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Governance

Eni considera la Corporate Governance un valore fondante del proprio modello di business, nella consapevolezza che una buona governance è il prerequisito per attuare la missione d’impresa nel rispetto degli standard di correttezza ed economicità: il sistema di governance è disegnato per sostenere il rapporto di fiducia fra Eni e i propri stakeholder e, affiancando la strategia d’impresa, per contribuire al raggiungimento di risultati di business stabili e alla creazione di valore sostenibile di lungo periodo.

La Corporate Governance di Eni è articolata secondo il modello tradizionale, che – fermi i compiti dell’Assemblea degli azionisti – attribuisce la responsabilità della gestione al Consiglio di Amministrazione, le funzioni di controllo al Collegio Sindacale e quelle di revisione legale dei conti alla Società di revisione1.

Si fornisce, di seguito, una rappresentazione grafica di sintesi della struttura di Corporate Governance della Società riferita al 31 dicembre 2011, con aggiornamenti al 15 marzo 2012:

Struttura di Corporate Governance

Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale di Eni sono nominati dall’Assemblea degli azionisti attraverso il meccanismo del voto di lista. La composizione dell’organo di amministrazione della Società tiene conto della necessità che siano rappresentate nel dibattito collegiale istanze, competenze e caratteristiche diverse e che siano presenti soggetti capaci di assicurare che il ruolo ad essi attribuito sia svolto in modo efficace; in particolare, in Consiglio, siedono manager e professionisti con differenti profili ed esperienze, in grado di esprimere altrettanti punti di vista nel dibattito consiliare, rendendolo completo e bilanciato. Tre consiglieri e due sindaci, fra cui il Presidente del Collegio Sindacale, sono nominati da azionisti diversi da quelli di controllo. Inoltre, dei 9 amministratori, 8 sono non esecutivi, 7 dei quali in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana del 2006, cui Eni aderisce.

Il Consiglio di Amministrazione, investito dei più ampi poteri per l’amministrazione della Società in relazione all’oggetto sociale, ha nominato un Amministratore Delegato, cui ha affidato la gestione della Società, salvi i poteri che si è riservato, ed ha attribuito al Presidente, nominato dall’Assemblea, deleghe, previste dallo Statuto, per l’individuazione e la promozione di progetti integrati ed accordi internazionali di rilevanza strategica. Fra le proprie riserve di competenza, il Consiglio ha individuato le attribuzioni strategiche, operative e organizzative più rilevanti, oltre a quelle non delegabili per legge; in particolare, si è riservato un ruolo centrale in materia di controllo interno e gestione dei rischi, e nella definizione delle linee fondamentali della Corporate Governance2, nonché dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, delle principali società controllate e del Gruppo, di cui valuta annualmente l’adeguatezza, l’efficacia e l’effettivo funzionamento. Il Consiglio si è inoltre riservato la definizione delle politiche di sostenibilità e la condivisione dei risultati che devono essere presentati all’Assemblea degli azionisti, attraverso un sistema di reporting integrato in grado di rappresentare come le buone performance di sostenibilità concorrano a creare valore nel lungo termine.

La politica di remunerazione degli amministratori e del top management di Eni è definita in modo tale da attrarre persone di altissimo profilo professionale e manageriale e da allineare l’interesse del management con l’obiettivo prioritario di creazione di valore per gli azionisti nel medio/lungo periodo. A tal fine, la struttura della remunerazione del top management di Eni è definita in relazione sia al ruolo sia alle responsabilità attribuite, considerando i riferimenti di mercato applicabili per cariche analoghe e per significatività del panel competitivo, ed è composta da un equilibrato mix di componenti fisse, e di componenti variabili. Nell’ambito della politica di remunerazione Eni, particolare rilevanza assume la componente variabile collegata ai risultati conseguiti, attraverso sistemi di incentivazione connessi al raggiungimento di obiettivi economico/finanziari, di sviluppo del business ed operativi, definiti in un’ottica di sostenibilità dei risultati, in coerenza con il Piano Strategico della Società3.

Il Consiglio ha costituito al proprio interno quattro comitati, con funzioni consultive e propositive: il Comitato per il controllo interno, il Compensation Committee 4, il Comitato per le nomine e l’Oil- Gas Energy Committee. In particolare, al Comitato per le nomine, costituito il 28 luglio 2011, sono stati affidati compiti istruttori, fra l’altro, in relazione alla designazione del top management di nomina consiliare e di supervisione dei piani di successione, incluso, eventualmente, quello dell’Amministratore Delegato.

Affinché il Consiglio possa assumere decisoni strategiche consapevoli e sovrintendere in modo adeguato alle attività di gestione, gli Amministratori devono essere, singolarmente e collegialmente, informati compiutamente e con il dovuto anticipo. A tal fine, le riunioni del Consiglio sono oggetto di specifiche procedure e vengono accuratamente preparate, con il supporto del Segretario del Consiglio, dal Presidente, cui è riservato un ruolo di leadership e di moderazione del dibattito, affinché ciascun Amministratore possa contribuire proficuamente alla discussione collegiale. Inoltre, nel giugno 2011, Eni ha avviato un nuovo programma di formazione (cd. “induction”) per i Consiglieri e i Sindaci di nuova nomina, aperto anche ai componenti confermati. La sostenibilità e l’etica di impresa sono stati argomenti di induction, con l’obiettivo di formare Amministratori e Sindaci in grado di comprendere come le questioni sociali e ambientali influenzino l’ambito di business dell’azienda, e come le tendenze sociali e normative possono creare nuove opportunità e rischi.

Allo stesso tempo, il Consiglio ha dato corso, per il sesto anno consecutivo, ad un programma di autovalutazione (cd. “board review”) della propria composizione e del proprio funzionamento, avvalendosi del supporto di un consulente esterno specializzato e indipendente. Con il supporto dello stesso consulente, il Consiglio di Eni ha sperimentato, primo in Italia, un esercizio di peer review, che si sostanzia nella valutazione del contributo alle attività consiliari fornito da ciascun consigliere da parte degli altri amministratori. I componenti del Consiglio, così come i componenti degli altri organi sociali e tutte le Persone di Eni, sono tenuti altresì al rispetto del Codice Etico di Eni (parte integrante del Modello 231 della Società), che prescrive i canoni di condotta per una gestione leale e corretta del business della Società.

Eni adotta un sistema di controllo interno integrato e pervasivo, basato su organi, strumenti e flussi informativi che conducono da ultimo agli organi di amministrazione e controllo al vertice della Società. In questo contesto, Eni ha deciso di attuare un nuovo modello per la gestione integrata dei rischi, in una logica di arricchimento del sistema, anche organizzativo, in essere.

Se quanto detto riflette, seppur in sintesi, i temi più rilevanti in termini di gestione e controllo che caratterizzano il sistema e le regole di governance di Eni, occorre evidenziare che l’attenzione di Eni si riflette anche nella creazione di un canale di comunicazione aperto e trasparente nei confronti dei propri azionisti e di tutti gli altri stakeholder, assicurando un impegno costante per l’effettivo esercizio dei diritti di ciascuno e di tutti gli azionisti. L’impegno di Eni è quello di rendere disponibili informazioni complete, tempestive, comprensibili e accessibili a tutti.

Ancor più, Eni sente la responsabilità, quale prima società italiana per capitalizzazione di borsa, di esprimere riflessioni sulla Corporate Governance utili per il sistema nazionale: in linea con i principi della propria Policy di Corporate Governance, Eni ha inteso fornire un contributo al dibattito sui sistemi di amministrazione e controllo delle società quotate, elaborando alcune proposte (normative o di autodisciplina) che possono contribuire ad incrementare l’efficienza del sistema italiano. Le proposte riguardano in primo luogo il Consiglio di Amministrazione e le principali figure che ne fanno parte, di cui mettono in rilievo il ruolo strategico, che richiede anche la nomina di Amministratori con i necessari requisiti di professionalità. La diversity (non solo di genere) degli Amministratori è considerata come requisito fondamentale per la corretta composizione dell’organo consiliare. L’esigenza di assicurare la continuità del Consiglio ha condotto a suggerire la scadenza differenziata degli Amministratori (cd. “staggered board”), come riflessione da proporre alle società. Anche i compiti dei Comitati del Consiglio sono stati rivisti in funzione del ruolo strategico del Consiglio, valorizzando nel contempo i compiti di controllo del Collegio Sindacale. Accanto alla razionalizzazione del sistema di controllo interno, è stata messa in evidenza la necessità di prevedere, all’interno di esso, un’articolata ed efficace struttura di risk management. Un ultimo gruppo di proposte ha avuto come riferimento gli azionisti, al fine di coinvolgerli maggiormente nella vita della società e di migliorarne l’informazione. Per l’Assemblea sono state auspicate norme che ne snelliscano le procedure, contenendo gli interventi di mero disturbo e iniziative che promuovano la trasparenza delle politiche di voto degli investitori istituzionali5. Le proposte, presentate alla stampa il 13 luglio 2011, sono state sottoposte al pubblico dibattito, aperto al mondo economico, finanziario, accademico e istituzionale; alcune delle Proposte Eni sono state recepite nella nuova edizione del Codice di Autodisciplina delle società quotate del dicembre 2011.

  1. Per maggiori approfondimenti sul sistema di Corporate Governance di Eni si rinvia alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di Eni, pubblicata sul sito internet della Società, nella sezione Governance.
  2. In particolare, la composizione degli organi delle società controllate non quotate e la definizione dei relativi criteri di designazione sono state oggetto di iniziative volte a promuovere i principi ispiratori della recente normativa relativa all’equilibrio fra i generi (cd. Legge sulle quote rosa): Eni ha deciso di raccomandare l’anticipazione al 1° gennaio 2012 dell’efficacia della norma, programmando un piano di formazione destinato ai nuovi componenti degli organi di amministrazione e controllo delle società controllate da Eni, uomini e donne, con un particolare approfondimento sul contributo apportato dalla diversità nei Consigli.
  3. Per maggiori informazioni, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, disponibile sul sito internet della Società, in cui la Politica sulla remunerazione è oggetto del voto consultivo dell’Assemblea degli azionisti.
  4. Il Compensation Commitee assiste il Consiglio in materia di remunerazione: per maggiori informazioni, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, disponibile sul sito internet della Società.
  5. Per maggiori approfondimenti sul sistema di Corporate Governance di Eni si rinvia alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di Eni, pubblicata sul sito internet della Società.

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