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Relazione del Collegio Sindacale all’Assemblea degli azionisti ai sensi dell’art. 153 D.Lgs. 58/98 e dell’art. 2429, comma 3, c.c.

Signori Azionisti,

nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2011 il Collegio ha svolto le attività di vigilanza previste dalla legge secondo i principi di comportamento del Collegio Sindacale raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili. A seguito della emanazione del Sarbanes Oxley Act, normativa che si applica a Eni SpA quale società emittente quotata alla Borsa di New York (NYSE), il Collegio Sindacale ha adottato, in data 15 giugno 2005, il “Regolamento sulle funzioni attribuite al Collegio Sindacale di Eni ai sensi della normativa statunitense”, recependo quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Eni nella seduta del 22 marzo 2005. Il regolamento è stato successivamente più volte modificato, da ultimo in data 7 aprile 2010, ed è pubblicato nel sito www.eni.com.

Sulle attività svolte nel corso dell’esercizio, anche in osservanza delle indicazioni fornite dalla Consob, con comunicazione del 6 aprile 2001, modificata e integrata con comunicazione DEM/3021582 del 4 aprile 2003, e successivamente con comunicazione DEM/6031329 del 7 aprile 2006, riferisce che:

  1. ha vigilato sulla osservanza della legge e dello statuto;
  2. ha ottenuto dagli Amministratori, con la periodicità prevista dall’articolo 23, comma 2, dello Statuto, le dovute informazioni sull’attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale deliberate e poste in essere nell’esercizio, anche per il tramite delle società controllate, che sono esaurientemente rappresentate nella Relazione sulla gestione, cui si rinvia.
    Sulla base delle informazioni rese disponibili al Collegio, lo stesso può ragionevolmente ritenere che le operazioni poste in essere dalla Società siano conformi alla legge e allo statuto sociale e non siano manifestamente imprudenti, azzardate o in contrasto con le delibere assunte dall’Assemblea o tali da compromettere l’integrità del patrimonio sociale;
  3. non ha rilevato l’esistenza di operazioni atipiche o inusuali con società del Gruppo, con terzi o con altre parti correlate;
  4. nella riunione del 18 novembre 2010 il Consiglio di Amministrazione ha approvato con il parere favorevole, espresso all’unanimità, del Comitato per il controllo interno composto da soli membri indipendenti, la Management System Guideline (MSG) Eni “Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate”, in applicazione delle disposizioni Consob in materia. Nella riunione del 19 gennaio 2012, il Consiglio di Amministrazione ha svolto la prima verifica annuale sulla procedura, come richiesto dalla procedura stessa, che anticipa il termine triennale previsto da Consob, e ha apportato alcune modifiche che tengono conto delle esigenze operative emerse nel primo anno di applicazione. Si segnala altresì che gli amministratori, i sindaci, il Magistrato della Corte dei Conti, i direttori generali e i dirigenti con responsabilità strategiche di Eni SpA hanno fornito espresse dichiarazioni relativamente ad eventuali operazioni effettuate con Eni SpA e con le imprese dalla stessa controllate ai sensi dell’art. 93 del D.Lgs. n. 58/98 sia direttamente, sia per interposta persona o per il tramite di soggetti a loro riconducibili secondo le disposizioni dello IAS 24. In proposito, ai sensi della definizione di “parte correlata” di cui al Regolamento Consob in materia, non sono stati dichiarati casi di operazioni con parti correlate in relazione ad amministratori, sindaci, dirigenti con responsabilità strategiche e al Magistrato della Corte dei Conti delegato al controllo sulla gestione finanziaria della Società. Dalle informazioni rese disponibili nel corso dei Consigli di Amministrazione ai sensi di legge, non risulta che gli amministratori abbiano posto in essere operazioni in potenziale conflitto d’interessi con la Società.
    Il Consiglio di Amministrazione, nella Relazione sulla gestione e nelle note al bilancio di esercizio e consolidato, ha fornito esaustiva illustrazione sulle operazioni poste in essere con società controllate e con parti correlate esplicitandone gli effetti economici, nonché sulle modalità di determinazione dell’ammontare dei corrispettivi ad esse afferenti, rappresentando che le stesse sono state compiute nell’interesse della Società e che, fatta eccezione delle operazioni con gli enti che perseguono iniziative di carattere umanitario, culturale e scientifico, esse fanno parte dell’ordinaria gestione e sono regolate generalmente a condizioni di mercato, cioè alle condizioni che si sarebbero applicate fra parti indipendenti per operazioni della stessa natura. In applicazione della normativa interna di riferimento, le operazioni con parti correlate più importanti sono state sottoposte all’esame del Consiglio di Amministrazione e rappresentate nella Relazione sulla gestione. Il Collegio ha seguito in particolare il procedimento seguito per la definizione della cessione della partecipazione nella Trans Austria Gasleitung GmbH (TAG) alla Cassa Depositi e Prestiti, vigilando sul rispetto di quanto previsto dalla citata Management System Guideline approvata dal Consiglio di Amministrazione di Eni il 18 novembre 2010 sulle operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate;
  5. la Società di revisione ha rilasciato, in data odierna, le relazioni ai sensi dell’art. 14 del D.Lgs. 39/10 rispettivamente per il bilancio di esercizio e per il bilancio consolidato al 31 dicembre 2011, redatti in conformità agli International Financial Reporting Standards – IFRS – adottati dall’Unione Europea. Da tali relazioni risulta che il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato di Eni sono “stati redatti con chiarezza e rappresentano in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico, le variazioni del patrimonio netto e i flussi di cassa per l’esercizio chiuso a tale data”. Inoltre, con riferimento al bilancio di esercizio e al bilancio consolidato, la Società di revisione ha dichiarato che “la Relazione sulla gestione e la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, limitatamente alle informazioni di cui al comma 1, lettere c, d, f, l, m e al comma 2, lettera b dell’art. 123-bis D.Lgs. 58/98, sono coerenti con il bilancio di esercizio”;
  6. la Società di revisione ha rilasciato in data odierna la Relazione ai sensi dell’ art. 19, comma 3, del D.Lgs. 39/10;
  7. la Società di revisione ha rilasciato in data 7 settembre 2011 il parere di cui all’art. 158 del D.Lgs. n. 58/98, in relazione al disposto dell’articolo 2433-bis, comma 5, del c. civ. (acconto sui dividendi);
  8. nel corso dell’esercizio non sono pervenute denunce ex art. 2408 del c. civ.;
  9. la clausola 301 del Sarbanes and Oxley Act del 2002 impone all’Audit Committee, ossia, per quanto detto in precedenza, per Eni al Collegio Sindacale, di istituire adeguate procedure per (a) la ricezione, l’archiviazione e il trattamento delle segnalazioni ricevute dalla società riguardanti tematiche 331 contabili, di sistema di controllo interno o di revisione contabile; e (b) l’invio confidenziale o anonimo da parte di dipendenti della società di segnalazioni riguardanti problematiche contabili o di revisione.
    In applicazione di tale disposizione è stata emanata la Procedura n. 221 del 26 giugno 2006 “Segnalazioni, anche anonime, ricevute da Eni e dalle società controllate, dirette e indirette”, sostituita dalla nuova Procedura n. 442 del 21 ottobre 2011, che prevede l’istituzione di canali informativi idonei a garantire la ricezione, l’analisi e il trattamento di segnalazioni relative a problematiche di controllo interno, informativa societaria, responsabilità amministrativa della società, frodi o altre materie inoltrate da dipendenti, membri degli organi sociali o terzi, anche in forma confidenziale o anonima. A tal riguardo il Collegio ha esaminato i rapporti trimestrali elaborati per il 2011 dall’Internal Audit Eni, con l’evidenza di tutte le segnalazioni ricevute nell’anno e degli esiti degli accertamenti effettuati. In particolare, dai rapporti trimestrali relativi al 2011 si rileva che nel corso dell’esercizio sono stati aperti n. 176 fascicoli di segnalazioni (177 nel 2010), di cui n. 87 attinenti a tematiche relative al sistema di controllo interno (85 nel 2010). Inoltre è stato riaperto, a seguito di nuove segnalazioni un fascicolo precedentemente chiuso in data 30 settembre 2010.
    Sulla base delle istruttorie concluse dall’Internal Audit, nel corso del 2011 sono stati chiusi n. 197 fascicoli (174 nel 2010), di cui n. 97 (99 nel 2010) afferenti il sistema di controllo interno e 100 (75 nel 2010) relativi ad altre materie. In particolare, relativamente ai 97 fascicoli afferenti il sistema di controllo interno, dagli accertamenti riferiti al Collegio Sindacale dall’Internal Audit, è risultato che 15 fascicoli contengono rilievi almeno in parte fondati (23 nel 2010), con la conseguente adozione di azioni correttive riguardanti il sistema di controllo interno e/o di provvedimenti organizzativi/ gestionali nei confronti dei soggetti interessati. In 53 fascicoli (50 nel 2010) gli accertamenti condotti dall’Internal Audit non hanno evidenziato elementi o riscontri tali da poter ritenere fondati i fatti segnalati; nei rimanenti 29 fascicoli (26 nel 2010), ancorché dagli accertamenti eseguiti dall’Internal Audit non siano stati evidenziati elementi o riscontri tali da poter ritenere fondati i fatti segnalati, sono comunque state intraprese azioni di miglioramento del sistema di controllo interno.
    Al 31 dicembre 2011, restavano aperti n. 98 fascicoli (118 al 31 dicembre 2010), di cui n. 52 afferenti a tematiche del sistema di controllo interno (57 al 31 dicembre 2010).
    Sulla base degli elementi informativi acquisiti all’esito degli accertamenti eseguiti o ancora in corso da parte dell’Internal Audit, allo stato attuale non ci sono osservazioni o rilievi da sottoporre all’attenzione dell’Assemblea;
  10. non è a conoscenza di altri fatti o di esposti di cui dare menzione all’Assemblea;
  11. in allegato alle Note del bilancio di esercizio della Società è riportato il prospetto dei corrispettivi di competenza dell’esercizio riconosciuti alla Società di revisione e alle entità appartenenti alla sua rete, ai sensi dell’art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob.
    Gli “altri servizi” forniti alle società controllate da Eni SpA dalla Società di revisione, Reconta Ernst & Young e dai soggetti appartenenti alla sua rete sono relativi principalmente alla revisione del Bilancio di Sostenibilità.
    Alla Reconta Ernst & Young non sono stati attribuiti incarichi non consentiti dall’art. 17, comma 3, D.Lgs. 39/10.
    Tenuto conto:
    • della dichiarazione di indipendenza rilasciata dalla Reconta Ernst & Young ai sensi dell’ art. 17, comma 9, del D.Lgs. 39/10 e della relazione di trasparenza prodotta dalla stessa ai sensi dell’art. 18, comma 1, del D.Lgs. 39/10 e pubblicata sul proprio sito internet;
    • degli incarichi conferiti alla stessa e alle società appartenenti alla sua rete da Eni e dalle società del Gruppo;

    • il Collegio non ritiene che esistano aspetti critici in materia di indipendenza della Reconta Ernst & Young;
  12. ha rilasciato, a termine di legge, i pareri di cui all’art. 2389, comma 3, del c. civ. ;
  13. ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di sua competenza, sull’adeguatezza della struttura organizzativa della Società, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull’adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate ai sensi dell’art. 114, comma 2, del D.Lgs. 58/98, tramite l’acquisizione di informazioni dai responsabili delle competenti funzioni aziendali e incontri e scambi di documenti con la Società di revisione e con i Collegi Sindacali di alcune società controllate, ai fini del reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti. Anche dall’esame delle relazioni dei Collegi Sindacali (ove esistenti) alle assemblee e delle altre comunicazioni trasmesse dagli stessi, non sono emersi aspetti da segnalare;
  14. ha valutato e vigilato sull’adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull’affidabilità di questo ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante: (i) l’esame della valutazione positiva espressa dal Consiglio di Amministrazione sull’adeguatezza ed effettivo funzionamento del Sistema di Controllo Interno; (ii) l’esame delle relazioni del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari sull’Assetto Amministrativo e Contabile e sul Sistema di Controllo Interno sull’Informativa Societaria prodotta semestralmente in base alla deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 20 giugno 2007; (iii) l’esame della Relazione del Preposto al Controllo Interno sul Sistema di controllo Interno di Eni; (iv) l’esame dei rapporti dell’Internal Audit, nonché l’informativa sugli esiti dell’attività di monitoraggio sull’attuazione delle azioni correttive individuate a seguito dell’attività di audit; (v) le informative in merito alle notizie/notifiche di indagini da parte di organi/autorità dello Stato Italiano o di Stati stranieri con giurisdizione penale o comunque con poteri di indagine giudiziaria con riferimento a illeciti che potrebbero coinvolgere, anche in via potenziale, Eni o società da questa controllate in via diretta o indiretta, in Italia e all’estero, nonché da suoi amministratori e/o dipendenti previste dalla Circolare n. 271 del 2 luglio 2007 “Presidio eventi giudiziari”, aggiornata con l’Allegato E della Management System Guideline del processo Legale, emessa il 5 ottobre 2011; in merito si segnala che gli eventi e le circostanze di maggior rilievo ricevute in tale ambito sono state oggetto di specifica informativa resa al Collegio dalla Direzione Affari Legali e risultano adeguatamente rappresentate nella relazione sulla gestione; (vi) l’ottenimento di informazioni dai responsabili delle rispettive funzioni; (vii) l’esame dei documenti aziendali e dei risultati del lavoro svolto dalla Società di revisione, anche in relazione all’attività da questa svolta ai fini della normativa statunitense – Sarbanes Oxley Act, nonché della Relazione dalla medesima rilasciata ai sensi dell’ art. 19, comma 3, del D.Lgs. 39/10; (viii) i rapporti con gli organi di controllo delle società controllate ai sensi dei commi 1 e 2 dell’art. 151 del D.Lgs. 58/98; (ix) la partecipazione ai lavori del Comitato per il controllo interno e, nell’occasione in cui gli argomenti trattati lo hanno richiesto, la trattazione congiunta degli stessi con il Comitato. Dall’attività svolta sono emerse situazioni che hanno richiesto interventi correttivi, modifiche ed integrazioni del sistema di controllo interno; tuttavia non sono state rilevate situazioni o fatti critici che possono far ritenere non adeguato il Sistema di Controllo Interno di Eni nel suo complesso. Tale giudizio tiene conto delle iniziative avviate nel 2009 e proseguite nel corso degli esercizi 2010 e 2011 o previste dalla Direzione della Società per la razionalizzazione ed integrazione, di specifiche aree del Sistema di Controllo Interno, inquadrabili nel generale processo di continuo miglioramento dell’efficacia e efficienza del Sistema stesso perseguito dalla Società;
  15. ha preso visione e ottenuto informazioni sulle attività di carattere organizzativo e procedurale poste in essere ai sensi dei D.Lgs. 231/01 e successive integrazioni e modifiche sulla responsabilità amministrativa degli Enti per i reati previsti da tali normative. Tale attività è illustrata nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, cui si rinvia. L’Organismo di Vigilanza, la cui istituzione e composizione è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha relazionato sulle attività svolte nel corso dell’esercizio 2011 senza segnalare fatti o situazioni che debbano essere evidenziati nella presente Relazione;
  16. ha tenuto riunioni con i responsabili della Società di revisione, anche ai sensi dell’art. 150, comma 3, del D.Lgs. 58/98, dell’art. 19, comma 1, del D.Lgs. 39/10 e della disciplina prevista dalla Sarbanes Oxley Act, nel corso delle quali non sono emersi fatti o situazioni che debbano essere evidenziati nella presente Relazione;
  17. ha vigilato, ai sensi dell’art. 149, comma 1, lettera c-bis del D.Lgs. 58/98, sulle modalità di concreta attuazione del Codice di Autodisciplina di Eni SpA adottato dal Consiglio di Amministrazione nell’adunanza del 13 dicembre 2006 in adesione al Codice promosso da Borsa Italiana SpA, nella versione del 2006. Tuttavia, il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 15 dicembre 2011 ha recepito una delle raccomandazioni, relativa alle remunerazioni, contenute nella nuova versione del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana del dicembre 2011. Il Collegio ha altresì verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l’indipendenza dei Consiglieri, nonché il rispetto dei criteri di indipendenza da parte dei singoli membri del Collegio, come previsto dal Codice;
  18. con riferimento alla disposizione di cui all’art. 36, comma 1, lettera e) del Regolamento Mercati (Delibera Consob n. 16191 del 29 ottobre 2007), relativa alle società controllate rilevanti costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all’Unione Europea, segnala che – alla data del 31 dicembre 2011 – le società cui si applica tale disposizione sono incluse fra le imprese rilevanti ai fini del sistema Eni di controllo sull’informativa finanziaria rispetto al quale non sono state segnalate carenze significative.

Nello svolgimento dell’attività di vigilanza sopra descritta, nel corso dell’esercizio 2011, il Collegio si è riunito 19 volte (con una presenza media dell’89% dei suoi componenti), ha assistito alle 18 riunioni del Consiglio di Amministrazione (con una presenza media del 90% dei suoi componenti). Inoltre, per il tramite del Presidente o di un suo delegato, e – relativamente a taluni argomenti – nella sua interezza, il Collegio Sindacale ha partecipato a tutte le 18 riunioni del Comitato per il controllo interno.

Sulla base dell’attività di controllo svolta nel corso dell’esercizio non rileva motivi ostativi all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2011 ed alle proposte di delibera formulate dal Consiglio di Amministrazione.

4 aprile 2012

Ugo Marinelli, Roberto Ferranti, Paolo Fumagalli, Renato Righetti, Giorgio Silva

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